证券代码：300319          证券简称：麦捷科技           公告编号：2023-051

(资料图片)

                 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、2019 年股票期权激励计划实施情况概要

      （一）2019 年股票期权激励计划简介

      公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十三次会议、2019 年 5

    月 28 日召开的 2018 年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技

    股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2019 年

    股票期权激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）主要内容如下：

    对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）

    人员。激励对象人员名单及分配比例如下：

                           获授的股票期权        占本激励计划授出      占当时公司股

序号     姓名         职务

                            数量(万股)        权益数量的比例       本总额比例

               副总经理兼

             首席技术官（CTO）

        核心技术（业务）人员

           （257 人）

            合计                 3,450.25       100.00%      4.96%

  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月和 36

个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

  首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

 行权安排                    行权期间            行权比例

         自首次授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至

第一个行权期   首次授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当      30%

         日止

         自首次授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至

第二个行权期   首次授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当      40%

         日止

         自首次授予部分授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至

第三个行权期   首次授予部分授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当      30%

         日止

  （1）公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业

绩考核目标如下表所示：

  首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

                                         单位：亿元

   考核会计年度        2019 年         2020 年   2021 年

预设净利润目标值（A）       1.90           2.30     2.80

预设净利润门槛值（B）       1.52           1.84     2.24

    授予的股票期权的考核完成指标如下表所示：

      各考核年度实现的净利润为 X                      考核指标完成率

             当 X≥A                            100%

            当 A＞X≥B                    80%+20%*(X-B)/(A-B)

            当 X＜B                              0%

    注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支

付费用影响的数值作为计算依据。

    各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，

公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行

权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

    （2）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

     考评结果            优秀/良好          合格                不合格

      评分             80 分-100 分   60 分-80 分          60 分以下

     标准系数              100%         80%                 0%

    激励对象个人各期实际可行权数量=激励对象个人各期可行权额度×标准系

数

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到

合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若个人绩效考核结果为不合

格，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不行权，激励对象不得行权的股票

期权由公司注销。

    （二）股票期权授予情况

于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019

年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十四次会

议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励

计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次

授予部分激励对象名单的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

  公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计

划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表

了独立意见。

对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励

计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次

激励计划的激励对象合法、有效。

市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权

激励计划相关事宜的议案》。

  同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六

个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进

行股票买卖的行为。

第二十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单

及股票期权授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确

定股票期权的首次授予日为 2019 年 6 月 13 日，授予价格 8.18 元/股。公司独立

董事对本次激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项

发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进

行了核实。

予完成的公告》，实际授予登记数量为 3,127.83 万份，共涉及 241 名激励对象。

次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一

个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019 年股票期权激励计划》

的规定，首次授予部分第一个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权

条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共 938.349 万份，公司独立董事发

表了同意的独立意见。公司于 2020 年 9 月 16 日完成了上述股票期权的注销事宜。

十三次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分

第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019 年股票期权激励

计划》的规定，首次授予部分第二个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达

到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共 1,251.132 万份，公司独

立董事发表了同意的独立意见。公司于 2021 年 8 月 9 日完成了上述股票期权的

注销事宜。

事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授

予股票期权行权价格的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事

已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避

表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行

了核实。

第二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个

行权期行权条件成就的议案》

            《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权

的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述

议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。

   （三）期权数量及行权价格的历次变动情况

   公司于 2019 年 4 月 29 日公布了《2019 年股票期权激励计划首次授予部分

激励对象名单》，激励对象总人数为 260 人。

   根据 2018 年度股东大会的授权，公司于 2019 年 6 月 12 日召开第四届董事

会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象

名单及股票期权授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，

认为公司激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2019 年 6 月 13 日为授

予日向激励对象授予股票期权。鉴于原 5 名激励对象因离职不具备资格认购公司

拟授予其的全部股票期权共计 69.50 万份，公司董事会根据股东大会的授权，对

本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励

对象人数由 260 人变为 255 人；本次激励计划首次授予的股票期权数量由

计划其他内容与公司 2018 年度股东大会审议通过的激励计划一致。公司于 2019

年 6 月 13 日披露了《2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授

予日）》，该名单中的激励对象均为公司 2018 年度股东大会审议通过的激励计划

中确定的人员。

   在股份登记过程中，有 14 名激励对象因个人原因放弃认购公司授予其的股

权期权共计 52.92 万股。实际授予并登记的激励对象总人数为 241 人，实际授予

登记股份数量为 3,127.83 万份。

次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第

一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，由于公司 2019 年业绩未达到公

司 2019 年股票期权激励计划所规定的行权条件，故本次将注销对应的股票期权

共 938.349 万份。

十三次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部

分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，由于公司 2020 年业绩未达

到公司 2019 年股票期权激励计划所规定的行权条件，故本次将注销对应的股票

期权共 1,251.132 万份。

会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予

股票期权行权价格的议案》等议案。公司于 2022 年 6 月 10 日披露了《关于 2021

年度利润分配实施的公告》，向全体股东每 10 股派发现金 0.600616 元（含税）。

根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》

                        （以下简称“《管理办法》”）

的相关规定，公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进

行调整，行权价格由 8.18 元/股调整为 8.12 元/股。

次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

等议案。公司本次激励计划首次授予激励对象中 64 名激励对象因个人原因离职，

已不符合激励条件，公司将对该 64 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进

行注销，共涉及期权 1,843,500 份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授

予激励对象由 241 人调整为 177 人。

   （四）本次实施的激励计划与已披露激励计划是否存在差异

会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予

股票期权行权价格的议案》等议案。公司于 2022 年 6 月 10 日披露了《关于 2021

年度利润分配实施的公告》，向全体股东每 10 股派发现金 0.600616 元（含税）。

根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，公司对 2019 年股票期权激

励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由 8.18 元/股调整为

次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

等议案。公司本次激励计划首次授予激励对象中 64 名激励对象因个人原因离职，

已不符合激励条件，公司将对该 64 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进

行注销，共涉及期权 1,843,500 份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授

予激励对象由 241 人调整为 177 人。

  除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  （一）等待期届满的说明

  根据公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授

予部分的第三个行权期为自首次授予部分授权完成日起 36 个月后的首个交易日

起至首次授予部分授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例

为 30%。首次授予股票期权的授权完成日为 2019 年 7 月 18 日，公司本次激励计

划首次授予部分股票期权的第三个等待期已于 2022 年 7 月 17 日届满。

  （二）首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

      公司本次激励计划规定的行权条件            是否满足行权条件的说明

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

                                  公司未发生前述情形，满足

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

                                行权条件。

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监    激励对象未发生前述情形，

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        满足行权条件

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  首次授予部分第三个行权期的业绩考核目标如下表所

示：

                                                    单位：亿元

          考核会计年度                           2021 年

     预设净利润目标值（A）                            2.80

     预设净利润门槛值（B）                            2.24

                                                                 经立信会计师事务所（特殊

     授予的股票期权的考核完成指标如下表所示：                                      普通合伙）审计，公司 2021 年

                                                               实现归属于上市公司股东的净

    各考核年度实现的净利润为 X                  考核指标完成率

                                                               利润满足第三个行权期行权条

           当 X≥A                           100%

                                                               件，考核指标完成率为 100%。

          当 A＞X≥B                80%+20%*(X-B)/(A-B)

           当 X＜B                            0%

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔

除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

则取整数。

各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率

                                                                 经公司第六届董事会薪酬

                                                               与考核委员会考核认定：首次

                                                               授予激励对象中，177 名激励对

    考评结果      优秀/良好              合格                 不合格

                                                               象绩效考核结果皆为优秀/良

     评分      80 分~100 分        60 分~80 分           60 分以下

                                                               好，满足 100%行权条件；64

    标准系数           100%          80%                 0%        名激励对象因离职不得行权，

                                                               该部分股票期权由公司注销。

     综上，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权

期行权条件已成就。根据 2018 年度股东大会的授权，董事会同意公司按照本次

激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期的相关行权事宜。

     三、本次行权的股份数量、缴款情况

公司 A 股普通股

                                                                       本次行权数量占已

序                                      获授的股票期权                 本次行权

      姓名                  职务                                           获授予的股票期权

号                                       数量（份）                  数量(份)

                                                                         总量的比例

          副总经理兼首席技术

            官（CTO）

          核心技术（业务）人

           员（中国台湾籍）

          核心技术（业务）人

           员（中国台湾籍）

     核心技术（业务）人员

       （共 86 人）

购公司授予其的部分股票期权，共计 274,900 份；有 91 名激励对象因个人原因

放弃认购公司授予其的全部股票期权共计 4,652,490 份，公司将对上述合计

    四、本次行权股份的上市流通安排

激励对象本次行权所获股份均为无限售条件流通股，自上市之日起上市流通。

    五、验资及股份登记情况

    截至 2023 年 5 月 31 日，公司已收到 86 名激励对象以货币资金缴纳的股票

期权认购款合计人民币 21,214,312.00 元。

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了《验资报告》（信会

师报字[2023]第 ZL10376 号）：

                     “截至 2023 年 5 月 31 日止，原首次授予股票期权

第三个行权期激励对象 177 名中 91 名激励对象放弃认购全部股票期权合计

股份数合计 492.74 万股，涉及首次授予股票期权第三个行权期股票认购款

股认购款，共计人民币 21,214,312.00 元，其中：新增注册资本及股本人民币

   截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了

股份登记手续，股份登记数量为 2,612,600 股。

   六、行权专户资金的管理和使用计划

   本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

   七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东前 6 个月买卖本公

司股票的情况

   参与本次激励计划的激励对象中张照前先生为公司董事、高级管理人员，梁

启新先生和胡根昌先生为公司高级管理人员，经公司核实，梁启新先生自本公告

披露之日起前 6 个月内，不存在买卖公司股票的情况。张照前先生和胡根昌先生

作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，因 2021 年限制性股票激励计

划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属，于 2023 年 1 月办理了股份登

记，具体内容详见《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股

票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（更正后）》

                        （公告编号：2023-003）。

   除上述情况，公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内不

存在其他买卖公司股票的情况。参与本次激励计划的董事及高级管理人员行权获

得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的

相关规定。

   八、本次行权后新增股份对上市公司的影响

                                               单位：股

                变动前           本次变动          变动后

 限售条件流通股         41,734,139            0      41,734,139

 无限售条件流通股       822,458,335     2,612,600    825,070,935

    总股本         864,192,474     2,612,600    866,805,074

  注、最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。

控制权发生变化。

  公司 2022 年年度归属于上市公司股东的净利润为 199,346,560.26 元，基本

每股收益为 0.2335 元/股。以本次行权后总股本 866,805,074 股为基数计算，在

归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，摊薄计算 2022 年度基本每股收益

为 0.2317 元/股，影响较小，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  九、法律意见书结论性意见

  上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律

意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

                                 《监

管指南》及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》首次授予部分的股票期

权第三个等待期已届满，本次激励计划的行权条件已成就，本次激励计划行权的

人数、数量及价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；

公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信

息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

  十、备查文件

法律意见书；

 特此公告。

                   深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

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